華銳風(fēng)電上市九年,歷經(jīng)被市場追捧、被確認(rèn)造假、施展各種財技保殼,直至最終面臨退市。在此期間,公司虧損超過百億元,還能茍延殘喘多年;而中小股東虧損慘重,卻僅得到微薄補(bǔ)償。華銳風(fēng)電的保殼財技史暗示現(xiàn)有制度仍存漏洞,應(yīng)成為下一步完善股市基礎(chǔ)性制度的改革彌補(bǔ)方向。
對于華銳風(fēng)電的中小股東來說,2020年4月14日是個令人悲傷的日子!
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,*ST銳電(0.650, 0.00, 0.00%)(601558.SH)的收盤價格已連續(xù)20個交易日低于1元股票面值,已觸及終止上市條件,其股票已停牌,等待上交所對其退市進(jìn)行正式判決。
華銳風(fēng)電的創(chuàng)始人為韓俊良,最大股東為大連重工(3.370, 0.31, 10.13%)?起重集團(tuán),其他主要股東多具有尉文淵、闞治東以及新天域資本等深厚背景。2011年1月13日,公司以每股90元的高價募集了94.6億元資金,其后被用于永久補(bǔ)充流動資金的超募資金為58.7億元。華銳風(fēng)電在上市的高光時刻,估值高達(dá)千億元,市場對其關(guān)注有加。然而,公司上市當(dāng)天就破發(fā),當(dāng)日最高價88.80元/股就是歷史最高價,此后一路波動走低直至今日。
回顧華銳風(fēng)電從作為明星公司上市,到被發(fā)現(xiàn)造假,再至反復(fù)巨虧淪為ST,以及為避免退市而苦苦掙扎的九年歷程,堪稱一部經(jīng)典的A股保殼財技史。
業(yè)績惡化、造假暴露
2007年至2010年,華銳風(fēng)電的增長速度驚人,其營收從25億元增長到203.3億元,凈利潤從1.3億元增長到28.7億元。華銳風(fēng)電上市僅三個月就宣布了10股送10股、分紅10元的高送轉(zhuǎn)分紅方案。
自2011年開始,風(fēng)電行業(yè)受政策影響出現(xiàn)急劇滑坡。上市不久后,公司副總裁和財務(wù)總監(jiān)突然雙雙辭職,隨后2011年業(yè)績出現(xiàn)暴雷,營收腰斬至104.4億元,凈利潤暴跌至7.8億元。然而,2012年4月,公司再次高比例送轉(zhuǎn),每10股轉(zhuǎn)增10股、分紅3.5元。
之后,華銳風(fēng)電業(yè)績進(jìn)一步惡化的信息逐步釋放。2012年8月,公司創(chuàng)始人韓俊良卸任總裁,開始淡出管理層。公司于10月宣布將業(yè)績預(yù)期由盈利9億元修正為虧損2.6億元,2013年1月又預(yù)告2012年虧損擴(kuò)大為4.9億元。同年3月7日,公司突然宣布,經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)其2011年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會計差錯,將2011年營收調(diào)減9.3億元,凈利潤調(diào)減1.7億元,同時韓俊良辭任董事長,由尉文淵接任。
之后,華銳風(fēng)電先是取消將審計師變更為國富浩華,隨后在2013年4月收到“公司部分業(yè)務(wù)單據(jù)、相關(guān)數(shù)據(jù)、財務(wù)記錄失實(shí),導(dǎo)致2011年度利潤虛增”的北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書,而后又于5月底因涉嫌違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。自此,其財務(wù)造假案才正式浮出水面。
2015年11月證監(jiān)會認(rèn)定,韓俊良為粉飾華銳風(fēng)電上市首年業(yè)績,通過偽造單據(jù)等方式在2011年度提前確認(rèn)風(fēng)電機(jī)組收入413臺,虛增公司2011年營業(yè)收入24.3億元,虛增利潤總額 2.8億元,占當(dāng)年利潤總額的37.6%。
非經(jīng)常性損益作用大
2013年華銳風(fēng)電涉嫌造假,其后公司業(yè)務(wù)深陷泥潭,收入持續(xù)萎縮,虧損嚴(yán)重??v觀其上市后九年的營收和利潤數(shù)據(jù)(見表1),可見公司歸母凈利潤一共虧損105.7億元,約占其總營收的44%。盡管華銳風(fēng)電自2012年起營業(yè)利潤和扣非后歸母凈利潤從未為正,但公司仍能通過各種財技在2014年和2017-2019年實(shí)現(xiàn)微利。期間公司出現(xiàn)了兩次較為明顯的“兩年巨虧、一年微利”的利潤操縱模式,得以避免觸犯連續(xù)三年虧損而退市的規(guī)則。
表1顯示,華銳風(fēng)電的四季度單季總虧損占其歷年總虧損的80%,說明公司主要在四季度進(jìn)行盈余管理。此外,在需要增加業(yè)績的2011年以及在需要扭虧保殼的2014年和2017年,公司分別通過非經(jīng)常性損益增加凈利潤1.9億元、9.9億元和8.4億元;在虧損嚴(yán)重的2013年、2015年和2016年,則通過非經(jīng)常性損益分別加大虧損6.9億元、10.7億元和6.8億元;在需要維護(hù)股價避免跌破1元的2018年和2019年,非經(jīng)常性損益分別為6.6億元和2.7億元,又可用來增加業(yè)績。由此判斷,華銳風(fēng)電將非經(jīng)常性損益作為其盈余管理的重要工具,進(jìn)行跨年利潤轉(zhuǎn)移,以達(dá)到保殼的目的。
戰(zhàn)投保殼“神”財技
2014年年末,華銳風(fēng)電面臨雙重危機(jī)。一是公司當(dāng)年前三季度已虧損4.4億元,如果在第四季度不能大幅盈利逆轉(zhuǎn)此前虧損,就將因連續(xù)三年虧損而觸發(fā)退市規(guī)則;二是公司于12月26日前面臨約27.7億元債券行使回售選擇權(quán),但公司流動性基本已枯竭。11月27日貨幣資金為13.4億元,扣除保證金等不可動用資金,實(shí)際可用于還款的資金僅有6.5億元。
12月末,公司引入戰(zhàn)略投資者萍鄉(xiāng)富海和大連匯能,采用了“啟動應(yīng)收賬款快速處置”和“以資本公積金轉(zhuǎn)增股本”的“神”財技同時解決了上述的雙重危機(jī)。這兩家新股東分別向華銳風(fēng)電支付14.8億元和3億元收購其賬面原值為18.8億元、賬面凈值為7.8億元的49筆應(yīng)收賬款,該筆資金專項用于兌付回售的債券。作為補(bǔ)償,華銳風(fēng)電使用資本公積每10股轉(zhuǎn)增5股,同時22家發(fā)起人股東簽署《承諾函》將轉(zhuǎn)增的股份共17.8億股贈送給萍鄉(xiāng)富海和大連匯能,首批贈予股份為14.4億股,占總股份的23.87%。
對于轉(zhuǎn)增的股份,雙方約定解禁后在1.3 元以上的股價可以進(jìn)行減持。萍鄉(xiāng)富海和公司主要股東之一瑞華豐能都具有創(chuàng)投基金東方富海的背景,從后期尉文淵控制的幾家股東公司與兩家戰(zhàn)略股東之間關(guān)于轉(zhuǎn)增股份的訴訟來看,該交易背后可能涉及更復(fù)雜的利益交換。
此次引入戰(zhàn)略投資者的交易可謂是“一箭雙雕”,不僅解決了兌付債券的現(xiàn)金,還直接產(chǎn)生了10億元非經(jīng)常性損益,使公司當(dāng)年扭虧為盈,最終實(shí)現(xiàn)盈利8100萬元。借助此利好,華銳風(fēng)電的股票一度表現(xiàn)驚人,從2014年6月最低點(diǎn)1.86元上漲至2015年5月的最高點(diǎn)10.94元。
集中處置訴訟及減值
華銳風(fēng)電從2015年起又面臨營收急劇下滑的困境。2015年和2016年,公司的營收僅有13.9億元和9.5億元,分別虧損44.5億元和31億元。
這兩年虧損如此之大也在于,從會計上看公司在下一個保殼周期需要加大這兩年的虧損,以保障在2017年能扭虧保殼。其中較為明顯的手段有迅速確認(rèn)訴訟損失和計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
2015年7月,華銳風(fēng)電與華能新能源對10個月前涉及金額為11.6億元的訴訟迅速達(dá)成了和解協(xié)議,雙方確認(rèn)了約10.5億元的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組供貨合同和補(bǔ)充協(xié)議尾款金額。華銳風(fēng)電同意給予華能新能源約4.7億元補(bǔ)償,從尾款中直接扣除,此筆巨額虧損就此在2015年得以確認(rèn)。
2015年和2016年,華銳風(fēng)電的資產(chǎn)減值損失分別為20億元和11.9億元,主要源于對存貨計提的大額減值準(zhǔn)備15.3億元和7.2億元。
與同行業(yè)公司金風(fēng)科技(9.710, -0.24, -2.41%)(002202 .SZ)的原材料減值準(zhǔn)備計提政策相比較(見表2),華銳風(fēng)電的減值率高峰期為2015年和2016年,滯后于金風(fēng)科技的計提高峰2014年,而2017年公司的減值率又大幅低于金風(fēng)科技。這或許能說明公司以保殼為目的,利用了大額減值進(jìn)行盈余管理。
預(yù)計訴訟負(fù)債調(diào)節(jié)利潤
從2012年起,華銳風(fēng)電各類訴訟不斷,自2013年起開始就相關(guān)訴訟計提預(yù)計負(fù)債。但并未進(jìn)一步披露所計提預(yù)計負(fù)債的計算依據(jù)和細(xì)節(jié),具有利用計提或沖回調(diào)節(jié)利潤的較大盈余管理空間。
例如,2013年,華銳風(fēng)電就針對財務(wù)造假案可能引發(fā)的投資者訴訟計提了預(yù)計負(fù)債2.2億元。而2015年年末,證監(jiān)會才正式確認(rèn)公司財務(wù)造假,引發(fā)累計達(dá)239件證券虛假陳述責(zé)任訴訟。截至2018年11月訴訟時效到期,華銳風(fēng)電共結(jié)案158件,涉及費(fèi)用共計1057萬元,剩余81件案件也才涉及300萬元訴訟標(biāo)的,公司就此轉(zhuǎn)回了前期多計提的預(yù)計負(fù)債2億元,增加了2018 年的非經(jīng)常性損益??梢钥闯?,公司存在過早、過高地估計訴訟風(fēng)險的嫌疑。
華銳風(fēng)電對超導(dǎo)案的計提更清楚地顯示了該項目的盈余管理空間。超導(dǎo)案歷時多年,不僅涉及訴訟、仲裁、甚至境外跨國審理,且案值標(biāo)的高達(dá)34.6億元。華銳風(fēng)電選擇在2011年案件開始之后的第三年才開始計提預(yù)計負(fù)債,尤其是在公司巨虧的2015年和2016年分別計提了4.5億元和5.3億元。而在2018年7月,華銳風(fēng)電同意向超導(dǎo)公司支付5750萬美元和解此訴訟,從而取得相應(yīng)的債務(wù)重組收益2.6億元,成為當(dāng)年盈利的關(guān)鍵因素。
關(guān)聯(lián)交易助盈利
2017年華銳風(fēng)電再次來到退市的懸崖邊緣。當(dāng)年營業(yè)收入僅1.4億元,營業(yè)虧損卻高達(dá)3.8億元,通過關(guān)聯(lián)交易增加非經(jīng)營性利潤成為其扭虧為盈的重要砝碼。
首先,公司以2.4億元的價格向大連重工?起重集團(tuán)出售了大連裝備和大連臨港的全部股權(quán)。這兩家子公司持有的兩塊土地使用權(quán)于2015年被地方政府收回,在當(dāng)年計提了1.1億元無形資產(chǎn)減值損失,而2016年又通過行政訴訟并與地方政府溝通取得了土地使用權(quán),但土地使用權(quán)已提的減值準(zhǔn)備不得沖回。因此,華銳風(fēng)電通過出售子公司可以確認(rèn)土地使用權(quán)的公允價值,為其2017年貢獻(xiàn)利潤1.8億元。
其次,華銳風(fēng)電對其關(guān)聯(lián)方上市公司大連重工(002204.SZ)及大連機(jī)電的應(yīng)付采購款13億元提出質(zhì)量索賠,確認(rèn)了屬于大連重工方承擔(dān)的質(zhì)量責(zé)任為4.1億元。該筆賠償直接沖抵應(yīng)付賬款,形成營業(yè)外收入增加2017年凈利潤,是公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扭虧保殼的主要原因。
2018年下半年,華銳風(fēng)電又先后向上述關(guān)聯(lián)方出售三家子公司股權(quán)沖抵債務(wù)1.8億元。交易中,子公司固定資產(chǎn)、土地等資產(chǎn)的公允價值評估增值為公司貢獻(xiàn)了超過4000萬元盈利。
“空頭支票”保股價
2018年年初保殼成功后,華銳風(fēng)電的股價長期徘徊于1元附近,其保殼動機(jī)從此前的避免連續(xù)三年虧損,轉(zhuǎn)變?yōu)榉乐构蓛r低于面值。
2018年10月,公司股價已兩度低于面值。為提振市場信心、拉升股價,華銳風(fēng)電陸續(xù)宣布大額股票回購計劃、第一大股東增持、與第一大股東開展戰(zhàn)略合作的組合拳,但最終都成為了“空頭支票”。
以回購計劃為例,公司公告,將投入5000萬元至2 億元,以不超過1.2 元/股的價格實(shí)施回購,但當(dāng)時公司并不具備執(zhí)行回購計劃的資金實(shí)力,也無意準(zhǔn)備相關(guān)資金,截至期滿僅實(shí)際投入118萬元回購100萬股。由于實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在巨大差異,2020年4月3日上交所對華銳風(fēng)電及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)。
第一大股東大連重工?起重集團(tuán)非但沒有增持,反而在2019年宣布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。至于戰(zhàn)略合作更是一紙空文。
2019年11月,華銳風(fēng)電為挽救再次瀕臨1元的股價,又推出回購預(yù)案。截至2020年3月底,共實(shí)施了1784萬元回購。2020年3月20日,股價跌破1元,公司再次公告其部分董監(jiān)高擬增持265萬元,其中馬忠擬增持50萬元。
然而,這些手段均未能阻擋公司的股價滑向“深淵”。
退市交易需謹(jǐn)慎
截至4月13日收盤,*ST銳電的股價為0.65元,對應(yīng)市值39.2億元,市凈率2.71倍。20萬中小投資者要考慮的是,這家即將退市的殼公司是否估值合理?
在A股市場逐步實(shí)施注冊制改革的大背景下,尤其是科創(chuàng)板開板以來,殼公司價值在不斷下滑。新版《上市規(guī)則》已大幅提高了退市公司重新上市的門檻,特別是“最近三年公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”堵死了退市公司通過借殼重新上市的路徑。因此,華銳風(fēng)電是否還可能依靠其風(fēng)電的主營業(yè)務(wù)滿足重新上市條件,是需要考慮的主要因素。
而華銳風(fēng)電給市場帶來的教訓(xùn)更值得監(jiān)管層反思!
華銳風(fēng)電上市時,允許市場化定價和大量超募資金的制度在注冊制背景下應(yīng)如何進(jìn)行約束?
公司被確認(rèn)造假后,雖然韓俊良最終鋃鐺入獄,但其他團(tuán)隊成員均免受刑事處罰。這樣的處罰是否足以警示后來者?
華銳風(fēng)電不僅造假,還虧損驚人,也未能給社會和政府創(chuàng)造多少價值,這樣的企業(yè)通過各類財技反復(fù)避免被退市,最終吸引了大量散戶持股。A股的退市制度應(yīng)如何修正?
華銳風(fēng)電從上市時的千億元市值下跌至數(shù)十億元,造假確認(rèn)后投資者獲取的補(bǔ)償僅為千萬元。公司退市后中小投資者更是損失慘重,而萍鄉(xiāng)富海等大股東卻通過減持賺得盆滿缽滿。中國的投資者保護(hù)制度應(yīng)如何完善?
作者為上海交大上海高級金融學(xué)院教授和海通期貨稽核部負(fù)責(zé)人
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